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《企業國有資產交易監督管理辦法》政策解讀分析
發布時間:2019-05-24 10:21:34  瀏覽次數:   

2016年7月1日,國務院國資委、財政部于聯合發布《企業國有資產交易監督管理辦法》(簡稱《辦法》或32號文),旨在規范企業國有資產交易行為,加強監管,防止國有資產流失。《辦法》自發布之日起施行。研究認為,這是在國有混合所有制改革變化較關鍵時期一個重要政策,其對市場影響深遠。

研究發現,實際上我國國有企業改革一直在進行著連續的改革,近年其配套政策也體現出一個密集態勢。據《上海證券報》信息顯示:國資委主任肖亞慶日前向十二屆全國人大常委會第二十一次會議介紹國資改革情況時表示,目前已相繼制定出臺13個專項改革意見或方案,還有9個文件正在履行相關程序,相關配套文件即將全部制定完成。

從《企業國有資產交易監督管理辦法》的出臺時機來看,正逢國有企業改革進入到一個重要期,供給側改革及相關混合所有制經濟的發展需要對國有資產交易有一個明確而適用的政策,可以說這構成了《辦法》出臺的重要因素。

我們觀察發現,《辦法》所稱國有及國有控股企業、國有實際控制企業包括:政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業(公司),以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業;第一部分款所列單位、企業單獨或共同出資,合計擁有產(股)權比例超過50%,且其中之一為最大股東的企業;本條前述兩款所列企業對外出資,擁有股權比例超過50%的各級子企業;政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%,但為第一大股東,并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。

和信研究認為,《企業國有資產交易監督管理辦法》在兩個層面給以了重要規定,即資產交易與信息公開。其對未來相關企業此類行為將形成較大促進,對于相關上市公司規范發展、國資保護與信息公開將形成重要影響。

一、資產交易領域強化批準

相比于2004年起施行的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》,最新發布的《辦法》在國有產權轉讓的基礎上,增加了對“增資”與“資產轉讓”兩類國有資產交易行為的詳細規定。其審核原則、定價原則、流程等均有明確界定。我們看到此前的規定主要考慮的是股份制背景下的產權交易,新《辦法》則關注到了處置僵尸企業過程中會遇到的新問題。

根據《辦法》,企業國有資產交易應當遵守國家法律法規和政策規定,有利于國有經濟布局和結構調整優化,充分發揮市場配置資源作用,遵循等價有償和公開公平公正的原則,在依法設立的產權交易機構中公開進行。

《辦法》第五條規定上,企業國有資產交易標的應當權屬清晰,不存在法律法規禁止或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資產交易,應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定。涉及政府社會公共管理事項的,應當依法報政府有關部門審核。

從內容來說,《辦法》主要強調了國資交易中的程序規范和信息公開,這也體現供給制改革過程中,如何處置相關問題,提供了一個規范化的規定。其具體體現在三個層面。

1、關于企業產權轉讓。觀察分析發現,其第七條至三十二條明確了轉讓方式、條件、工作日期等多個規定。比如國資監管機構負責審核國家出資企業的產權轉讓事項。因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的,須由國資監管機構報本級政府批準。對于國有出資企業子企業的產權轉讓,《辦法》也明確,對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域,主要承擔重大專項任務子企業的產權轉讓,須由國家出資企業報同級國資監管機構批準,可以明顯的看到審批環節得以加強。

2、關于企業增資。《辦法》明確,國資監管機構負責審核國家出資企業的增資行為。因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的,也須由國資監管機構報本級政府批準。

3、關于企業資產轉讓。《辦法》明確,企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓,應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序后,在產權交易機構公開進行。涉及國家出資企業內部或特定行業的資產轉讓,確實需要在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的,由轉讓方逐級報國家出資企業審核批準。

二、信息披露公開透明,注重核心環節

我們研究發現 ,《辦法》對環節信息披露規定更加明確。比如披露日期、相關方披露信息的內容、定價原則等均有明顯的界定。比如資產轉讓方面的的相關信息披露要求,轉讓方披露信息包括但不限于以下內容:

(一)轉讓標的基本情況;

(二)轉讓標的企業的股東結構;

(三)產權轉讓行為的決策及批準情況;

(四)轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據,包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等(轉讓參股權的,披露最近一個年度審計報告中的相應數據);

(五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形);

(六)交易條件、轉讓底價;

(七)企業管理層是否參與受讓,有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權;

(八)競價方式,受讓方選擇的相關評判標準;

(九)其他需要披露的事項。

其中信息預披露應當包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款內容等。由此研究來看,根據《辦法》,國資交易在評估、定價、掛牌、調價、付款等眾多環節都有了具體規定,并且,核心環節的公開信息披露時間也得到明確。例如:產權轉讓降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的,披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時,應當經轉讓行為批準單位書面同意。還有增資部分,增資協議簽訂并生效后,產權交易機構應當出具交易憑證,通過交易機構網站對外公告結果,公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等,公告期不少于五個工作日等。

總體研究認為,《企業國有資產交易監督管理辦法》32號文,對于規范國有企業資產交易進行了多方位的規范,強化資產交易與信息披露,使得國有企業交易處于依法規范、陽光交易的大背景之中,因此未來法律層面與資產評估、相關中介機構業務形成重要影響,其也是防止國有資產損失、保護職工、債權人利益的一個重要政策,其對相關上市公司影響較為深遠。

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